Gesellschaftsrecht - Firmengründung

Anregungen:

Wild Institut wird sein Gewerbe auf den Philippinen anmelden. Dementsprechend sollte der Vertrag auf Wild - Institute, Adresse Moalboal, alleinig vertreten durch WW und LD, sein.

Die GBR regelt nur euer Binnenverhältnis und sollte nicht in Deutschland angemeldet sein. Muss sie ja auch nicht. Sie hat sowieso keine Wirkung, außer, dass Ihr über ein paar Sachen Klarheit bekommt.

Hier eine juristische Einschätzung, zwar bezogen auf Malaysia, aber trotzdem vergleichbar:

"Ob die Gründung einer GbR nach deutschem Recht möglich ist, bezweifele ich. Im Verhältnis zu Staaten, die nicht der EU oder des Europäischen Wirtschaftsraumes angehören (Malaysia gehört nicht zu dem Kreis dieser Staaten), wendet das deutsche Recht die sog. Sitztheorie an. Danach beurteilt sich die Rechtsstellung einer Gesellschaft nach dem Recht des tatsächlichen Verwaltungsortes der Gesellschaft. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft wird als der Tätigkeitsort der Geschäftsführung und der dazu berufenen Vertretungsorgane verstanden, also der Ort, wo die grundlegenden Entscheidungen der Unternehmensleitung effektiv in laufende Geschäftsführungsakte umgesetzt werden. Maßgeblich kommt es also auf den Ort an, an dem die Richtlinienentscheidungen in laufendes tägliches Verwaltungshandeln umgesetzt werden.

Hier ist beabsichtigt, eine Gesellschaft durch Personen zu gründen, von denen eine ihren Wohnsitz in Malaysia hat. Wird unterstellt, dass diese auch zu den Personen gehören, die die Geschäfte der Gesellschaft führen und die Gesellschaft nach außen, d.h. im Rechtsverkehr mit Dritten vertreten, ist anzunehmen, dass der tatsächliche Verwaltungssitz der Gesellschaft zumindest auch in Malaysia ist, so dass das Recht dieses Staates und damit nicht deutsches, insb. deutsches Gesellschaftsrecht zur Anwendung kommt.

Eine Gründung einer GbR nach deutschem Recht durch zwei Personen, von denen eine ihren Wohnsitz in Malaysia hat, kommt daher eher nicht in Betracht."



Und hier das, was auf den Philippinen relevant ist:


Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht der Philippinen folgt weitestgehend Vorgaben des angloamerikanischen Rechts, wenn auch Einflüsse spanischen Rechts sichtbar bleiben. Für ausländische Investoren bieten sich nach dem Corporation Code drei Gesellschaftsformen: Sole Proprietorship, Partnership und Corporation an:

Bei der Sole Propriertorship ist bei dem Department of Trade and Industry zu registrieren. Der Eigentümer hält alle Anteile und steht in der Haftung. (Hinweis: kann nur von einem Philippino angemeldet werden)

Bei der Partnership wird zwischen einer "general" und einer "limited" unterschieden. Im ersten Fall ist die Haftung der Eigentümer nicht begrenzt, bei einer "limited" ist diese auf die Einlage begrenzt. Beträgt die Einlage über 141.000 US$, ist dies bei der Securities and Exchange Commission zu registrieren.

Die Corporation kann in Form der Stock Corporation und Non-Stock Corporation betrieben werden. Die Stock Corporation ist grob mit der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar. Der Non-Stock Corporation ist die Gewinnausschüttung untersagt, so dass sie eher für gemeinnützige Zwecke geeignet ist. Zur Errichtung einer Corporation sind fünf bis fünfzehn Anteilseigner erforderlich. Die Mehrheit der Anteilseigner muss auf den Philippinen ansässig sein.

Corporations müssen über ein Mindestkapital von 5.000 Pesos verfügen, in Sonderbranchen (Finanzwesen, Versicherungen) wird ein höheres Mindestkapital verlangt. Ist das Unternehmen zu mehr als 40 Prozent ausländisch finanziert, wird es nicht als inländisch gewertet und das Mindestkapital muss 235.000 US$ betragen. Das vereinbarte Stammkapital muss zum Zeitpunkt der Registrierung bei der SEC zu mindestens 25 Prozent gezeichnet werden. Philippinische Anteilseigner sind verpflichtet, ihre gezeichneten Anteile zu diesem Zeitpunkt zu mindestens 25 Prozent einbezahlt zu haben, ausländische Anteilseigner müssen ihren Kapitalbeitrag zum Zeitpunkt der Gründung zu 100 Prozent erbringen.

Die Organe der Corporation sind in erster Linie die Gesellschafterversammlung (General Meeting) und der Vorstand (Board of Directors). Der Board of Directors besteht aus mindestens fünf Mitgliedern, von denen die Mehrheit auf den Philippinen ansässig, allerdings nicht notwendigerweise philippinischer Staatsangehörigkeit sein muss. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten von wesentlicher Bedeutung, wie Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen und -herabsetzung sowie Vermögensangelegenheiten der Gesellschaft, das Board of Directors ist für die Aufsicht und Führung der Gesellschaft verantwortlich. Zur Ausführung der täglichen Geschäfte werden Officers bestellt. Neben der Geschäftsführung muss die Corporation über einen Secretary, der auf den Philippinen ansässig und philippinischer Staatsangehörigkeit sein muss, und einen Schatzmeister (der in der Regel auch auf den Philippinen wohnen sollte) verfügen.

Und hier noch ein Jurist, der sehr detailliert die Probleme darstellt. https://www.anwalt.de/rechtstipps/philippinisches-gesellschaftsrecht-haftungsfalle-limited-partnership_074794.html